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[公告]徐工科技(000425)非公开发行股份购买资产等报告 …

时间:2017-12-06 11:43来源:未知 作者:admin 点击:
1、明确评估业务事项:与委托方进行初次接触,听取委托方对本次评估范围所涉及的资产及公司经营情况及委估资产及范围等简单情况介绍,了解委托方对评估工作的要求,初步判断项目的风险所在,撰写业务承接函报部门经理,由其作出是否承接该项业务的决定。根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。因本次评估相关股权所涉及的企业所处区域及所属行业有其特殊性,因此期望在市场上获得较高相似性的一定数量的参考案例,而且参考交易案例具有较好的可比性是非常困难的,更谈不上对参考交易案例的情况相对充分、全面、具体地了解。因此,我们认为对本次评估所涉及的相关股权而言,不具备采用市场法进行评估的条件。本次评估相关股权所涉及企业均是从事工程机械生产及销售业务,通过分析各公司历史年度收益情况及行业发展状况,评估人员认为相关股权所涉及企业未来收益可以预测,可以满足中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第二十五条对用选择收益法评估的要求。故本次对相关股权资产评估而言,具备采用收益法进行评估的条件。本次评估相关股权所涉及的企业采用成本法(资产基础法)进行评估时,对流动资产选择采用成本法评估;对长期股权投资,选择采用成本法或收益法确定被投资单位全部股东权益,并按股权比例确定长期投资评估值;对固定资产选择重置成本法进行评估,对土地使用权选择按江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的(苏)苏地仁合(2008)(估)字第1080号《土地估价报告》中的结果进行列示;对负债采用成本法进行评估。此外,我们还我们可以对各公司拥有的专利及专有技术采用收益法进行评估。但是,在采用成本法(资产基础法)对相关企业进行评估时,对各公司拥有的除技术之外的无形资产,包括销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估,亦未在成本法评估结果中得以体现。根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》第三十四条的规定,“以持续经营为前提对企业进行评估时,成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。”故评估人员在对各股权分别采用收益法和成本法评估的基础上,对得到的评估结果进行比较分析,并最终确定相关股权的评估价值。本次所评房屋建筑物、土地使用权是用于徐工机械本部的研发,且其土地性质为工业用途。由于资产的特殊性,因此期望在市场上获得较高相似性的一定数量的参考案例,而且参考交易案例具有较好的可比性是非常困难的,更谈不上对参考交易案例的情况相对充分、全面、具体地了解。因此,我们认为本次所评房屋建筑物、土地使用权不具备采用市场法进行评估的条件。徐工机械拥有的“徐工” 商标权,其账面成本是根据江苏公证会计师事务所有限公司 苏公会评报字[2004]第1014号《资产评估报告书》为依据确定的。该评估报告中评估基准日为2003年12月31日,评估结果为27,985.00万元。徐工机械按20年进行摊销,截至2008年7月31日,该商标权账面金额为208,320,882.56 元。31日为评估基准日,采用收益法评估确定的。由于该报告评估基准日距本次评估的时间间隔已近五年,公司的外部、内部环境已发生了重大变化,显然,其账面金额已不能反映“徐工”商标的真实情况,故本次对商标评估也不适合采用成本法进行评估。由于徐工机械本身并不使用“徐工” 商标权,其使用者主要包括委托方徐州工程机械科技股份有限公司和列入本次评估范围的徐工重型、专用车辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特机公司、进出口公司等公司。虽然徐工机械自取得商标所有权以来均未向下属公司使用“徐工”商标收取商标使用费,但“徐工”商标的收益还是存在的,不过是隐含在徐工重型等子公司的营业利润中而已。故本次评估时,采用利润分成的方式确定其商标权收益。徐工集团成立于1989年3月,成立十九年来始终保持中国工程机械行业排头兵的地位,目前位居世界工程机械行业第16位,中国500强企业第191位,中国制造业500强徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书徐工集团年营业收入由成立时的3.86亿元,发展到2007年的突破300亿元,年实现利税20亿元,年出口创汇突破5亿美元,在中国工程机械行业均位居首位。徐工机械是徐工集团全资子公司,是徐工集团从事工程机械生产、制造和销售的主要平台,产品包括三大系列:第一,工程机械系列产品:包括起重机械、汽车起重机专用底盘、混凝土机械、铲运机械、筑路机械、路面机械、挖掘机械等;第二,专用车辆系列产品:包括桥梁检测车、消防车、高空作业车等;第三,工程机械关键零部件系列产品:包括液压元件、液压系统、回转支承、工程机械自动化控制产品、驱动箱、桥等。近几年来,徐工机械充分发挥国有大型企业集团的规模和研发优势,在国内外工程机械类产品市场竞争力显著增强,工程起重机等中高端技术含量的产品竞争优势明显,市场 占有率稳定增长,整体迈上新台阶,其中尤以徐工重型及其相关的工程机械类业务具有显著的的竞争力和盈利能力。徐工重型的汽车起重机、消防车、履带起重机产品国内市场占有率连续多年居第一位,泵车居第三位。其中汽车起重机国内市场占有率高达55%,消防车占有率在70%左右,履带起重机去年市场份额在31%左右,2008年中期首次跃升至行业第一位。徐工重型是中国起重机产业第一家全面进入欧美一级市场的企业,目前产品已销往海外58个国家和地区,起重机产 品在很多国家拥有较高的高市场占有率,比如澳大利亚市场占65%,中东市场占38%、亚洲周边市场占35%、哈萨克斯坦市场占65%、非洲市场占40%份额。尤其大批量进入了对制造工艺、产品质量极为挑剔的并且长期被国际工程机械行业巨头把控的欧盟市场,其起重机产品国际市场占有率已达25%,在全球工程起重机市场上,徐工重型已全面跻身世界前三强,在全球确立了工程徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书目前,中国的工程机械行业不但在全球同行中占有举足轻重的位置,也是世界上最活跃的市场之一,正在向“制造大国”和“制造强国”迈进。2007年中国工程机械行业的销售收入突破了2223亿元,在我国机械工业中位居第四,在世界工程机械行业中,销售收入仅次于美国,位列第二,现有的市场总量已占世界市场的近1/6。工程机械行业属于机械行业,其终端产品是资本品,因此其与宏观经济、尤其是固定资产投资正相关,为周期性行业;工程机械行业连接上游钢铁、有色金属等原材料和下游消费品的中间产业。整个产业链利润在上、中、下游产业转移过程中,作为中间产业的机械行业经常处于弱势地位;受固定资产投资的周期性波动影响,行业需求呈强周期性波动,使得行业产能一直在短缺和过剩之间摆动。进而拉动行业在投资扩产、萎缩减产、再投资扩产、再萎缩减产中循环,投资推动效应明显。2007年,我国国民经济保持平稳快速发展,呈现出增长较快、结构优化、效益提高、民生改善的良好运行态势。 全年国内生产总值246619亿元,比上年增长11.4%,加快0.3个百分点,连续五年增速达到或超过10%。固定资产投资快速增长,全年全社会固定资产投资137239亿元,比上年增长24.8%,加快0.9个百分点。其中,城镇固定资产投资117414亿元,增长25.8%,加快1.5个百分点。尽管受到宏观调控影响,2008年前七月我国固定资产投资仍然保持了较快的增速:根据国家统计局6月17日公布数据显示,1-5月,城镇固定资产投资40,264亿元,同比增长25.6%;而1-7月,城镇固定资产投资72160亿元,同比增长27.3%,增速高于2007年同期的增速26.6%,主要原因是6月份、7月当月投资增速分别高达为29.5%、29.2%,单月增速高于2007年同期单月增速。但从历史经验看,我国固定资产投资除了和宏观经济景气紧密相关外,处于政府换届的当年 (1988、1993、1998、2003,如下图的红色圆点)固定资产投资都出现了阶段性的高点,在随后的2-3年内不论宏观经济景气上升还是下降,投资增速始终低于换届当年,无一例外。照此推测,2008年固定资产投资增速应该是未来2-3年内的阶段性高点。如果情况如此,那么机械工业未来2-3年的景气存在下行可能。伴随着我国宏观经济的持续高速增长,交通和资源一直是制约经济发展的两大主要问题,未来几年它们将主导政府的投资方向。这两方面的投资主要包括铁路、高速公路、市政工程(地铁、轨道交通、城市道路等)、机场、港口、水利、电网等基础设施建设,以及对煤,铁,有色金属等矿产资源的开发,这些都是工程机械的主要应用行业,它们对整个行业需求将有较大的拉动。并且,这些投资中大多数是经济长期稳定发展所必须的基础性投资,受宏观调控的影响相对较小。2008 年1-4月工程机械各机种的销量保持了快速增长:但值得注意的是,工程机械主要品种上半年销量增速相对一季度有不同程度下降。这个趋势自4 月份开始出现,6 月份时仍在延续。挖掘机、装载机、推土机1-6 月份增速相对1-5 月下滑了1-3.7 个百分点,前期增速坚挺的叉车和工程起重机增速也有下降,但相对一季度回落幅度有限。从当月增速看,挖掘机、装载机、叉车6 月份的增速相对5 月都有不同程度提升,增速回落有企稳迹象。工程机械出口保持强劲增长,进口波动不大。2008 年1-6 月各类工程与起重机械出口106.61亿美元、增长63.7%,实现对外贸易顺差74.08 亿美元。增长最快的是矿山混凝土机械、特种工程车、土石方机械,出口额最大的品种是起重机、零部件和土石方机械。显示我国工程机械制造能力不断提升。由于工程机械产品一般价格只有国外同类产品的一半左右,人民币平稳小幅升值对工程机械、重型矿山等等机械产品出口影响较小(汇率改革以来,人民币累计升值为15%左右,国内外同类产品价差依然较大),徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书未来出口仍将成为工程机械行业增长的推动力。进口增长23.4%,维持4 月份以来的增速,进口额最大的品种仍是零部件和挖掘机,进口增速较快的筑养路和桩工机械。08 年机械行业进口增长一方面由于人民币的升值,另一方面因为出口的快速增长(出口产品相关零部件进口),还有工程机械等等产品核心零部件进口。总体来看,我国机械产品国际竞争力不断增强,工程机械行业不断替代进口,全球市场上具有较强的竞争力。2008年以来,通货膨胀严重,机械工业原材料、燃料及动力购进价格大幅上涨,成为侵蚀机械工业利润的一个重要因素。2008 年我国设备工具投资同比增速明显放缓,从07年5 月份的32.2%下降到08 年5 月份的24.1%,而08 开始国内钢材价格明显上升,同时,国家6月份上调了电价和成品油价格,企业成本压力不断增大,将降低企业盈利能力。但统计表明,2008年1-5月工程机械行业毛利率尽管与2007年同期对比有所下降,但仍然处于较高的水平:⑵国家宏观调控政策,主要是对高耗能、高污染等领域的严格调控,基础设施建设应该不是宏观调控的范围。特别是2007年央行6次加息,10次上调存款准备金率,从紧的货币政策,从2008年一季度的情况来看,对工程机械的市场影响并不大(一季度工程机械行业14家上市公司营业收入增长率53%)。根据最近出台的地震灾后恢复重建规划,初步测算恢复重建资金总需求约为1 万亿元。“十一五”期间,北京社会固定资产投资规划是18000 亿元,在大量奥运工程需要建设的情况下,匡算出的累计基建投资才大约4700 亿元。所以整体看,地震重建的基建和房地产投资规模应不亚于北京为奥运会进行的基建投资规模。并且,规划要用三年左右时间完成恢复重建的主要任务,建设的工期更紧。我们估计重建地区,主要是四川,未来三年将是工程机械需求非常旺盛的市场,类似于2006-2007年的北京市场。根据工程机械行业协会预计,至2015年,国内工程机械保持平稳增长,道路建设、重点工程、出口是拉动市场增长的关键因素。2010年,国内工程机械需求总额为3600我国工程机械最近三年的出口年均增长率约为70%,由于我国工程机械行业占全球贸易额比例仅为2%左右,面对巨大的国际市场,凭借较高的性价比优势,我国工程机械行业未来出口仍将保持大幅增长。需要说明的是,目前徐工集团、徐工机械所属控股公司均统一使用“徐工”商标,且根据其经营管理模式,徐工机械各控股子公司均无偿使用“徐工”商标。因此,各公司未来年度的预期收益中包含了“徐工”商标的贡献。根据委托方的委托范围,本次需对“徐工”商标之所有权进行评估,为完整反映商标的价值,本次评估时对列入本次评估范围的徐工重型、上海经贸公司、专用车辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特机公司、进出口公司七家公司使用“徐工”商标的价值通过商标对各公司营业利润的贡献进行分成确定,并进行估算。各公司未来年度的预期收益中源于“徐工”商标的贡献部分在商标价值中体现。。徐工重型、专用车辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特机公司、进出口公司等公司经济效益连年快速增长。以徐工重型为例,徐工重型的汽车起重机、消防车、履带起重机产品国内市场占有率连续多年居第一位,泵车居第三位。其中汽车起重机国内市场占有率高达55%,消防车占有率在70%左右,履带起重机去年市场份额在31%左右,2008年中期首次跃升至行业第一位。徐工重型是中国起重机产业第一家全面进入欧美一级市场的企业,目前产品已销往海外58个国家和地区,起重机产 品在很多国家拥有较高的高市场占有率,比如澳大利亚市场占场占40%份额。尤其大批量进入了对制造工艺、产品质量极为挑剔的并且长期被国际工程机械行业巨头把控的欧盟市场,其起重机产品国际市场占有率已达25%,在全球工程起重机市场上,徐工重型已全面跻身世界前三强,在全球确立了工程机械“中国制造” 的核心地位。因此我们与所选择的收益口径相对应,将收益预无风险报酬率一般根据中长期国债市场利率确定,根据财政部2008年第一期储蓄国债(电子式),其最大发行额为300亿元,期限3年,票面年利率为5.74%。徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书根据工程机械上市公司的收益情况,选取8家与委估企业规模相似的工程机械类上市公司指标进行分析。以每家公司的β 系数,考虑其资产负债结构、股权价值、所得税等因素 ,计算无付息债务的β 系数,并以其算术平均值后再考虑委估企业的资产负债结构及所得税率,计算确定本次评估的β 系数。我们注意到《资产评估操作规范意见(试行)》指出,“除有可靠凭据表明确实具有高收益水平或高风险以及确有特殊情况之外,折现率取值不超过15%”。基于以下原因,我们认为本次评估满足“有可靠凭据表明确实具有高收益水平或高风险以及确有特殊情况”的条件,因此我们综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素,根据评估经验确定折现率为21%。今年以来,国内外出现了一系列不利于经济平稳健康快速发展的不确定因素。国内方面首先是南方发生大规模的雨雪冰冻灾害,人们还没来得及看清楚、算清楚冰雪灾害给中国经济带来的多方面影响,随之更严重的5.12汶川特大地震灾害又接踵而至。历史罕见的自然灾害不仅仅是给人民生命财产造成了巨大的损失,给经济造成了巨大的、有形的直接损失,还给经济运行带来巨大的变数,对消费、投资、物价、就业等诸多领域带来不确定影响,明显增加了宏观调控的难度。05年全球经济增长达3.5%,06年增长率达4.0%。但今年全球经济面临的诸多不确定性,最大的问题是美国次贷危机引发的金融市场动荡在不断演变;另外,石油和主要原材料价格长期高位动荡导致输入型通胀压力不断上升;此外还有与人民币升值预期相关的热钱大量涌入,潜伏的金融风险不断积聚。当前,受经济周期等多种因素影响,今年以来中国经济增速有所降温,在经济加速国际化的大背景下,一国经济很难屏蔽国际经济的负面影响独善其身。当全球经济增速放缓时,当世界经济进入下降轨道时,中国经济不可能不受牵连。中国经济增长不断加速已经八年了。然而,今年以来,中国投资、出口的实际增幅都同比有所放缓,消费比较平稳,经济增长的“三驾马车”总体上放缓了奔跑的速度。2003年,我国固定资产投资增速达到了创记录的39.5%,其后的2004、2005年,固定资产投资增速一直保持高位运行。2006、2007年,尽管增速较前期有所下降,但依然保持了25%左右的增速。尽管受到宏观调控影响,2008年前七月我国固定资产投资仍然保持了较快的增速:根据国家统计局6月17日公布数据显示,1-5月,城镇固定资产投资40,264亿元,同比增长25.6%;而1-7月,城镇固定资产投资72160亿元,同比增长27.3%,增速高于2007年同期的增速26.6%,主要原因是6月份、7月当月投资增速分别高达为29.5%、29.2%,单月增速高于2007年同期单月增速。但从历史经验看,我国固定资产投资除了和宏观经济景气紧密相关外,处于政府换届的当年固定资产投资都出现了阶段性的高点,在随后的2-3年内不论宏观经济景气上升还是下降,投资增速始终低于换届当年,无一例外。照此推测,2008年固定资产投资增速应该是未来2-3年内的阶段性高点。如果情况如此,那么机械工业未来2-3年的景气存在下行可能。同时考虑到固定资产投资价格大幅上涨,由07年的4.5%上涨到08年一季度的8.6%,预计工程机械行业是具有明显周期性和季节性的行业,其周期性主要体现在行业受基建投资拉动比较明显,依赖于国家宏观经济形势、宏观经济政策,如果国家采取调控措施,相对压缩国内投资规模,将对工程机械行业的整体经营产生不利影响。全球性的资源(关键原材料和零部件等)和人才短缺,给我国工程机械行业经营带来重大挑战;随着工程机械行业的发展,技术创新加快,若不能及时主动地根据市场变化提高产品科技含量,调整产品结构,现有的产品和技术将很难立足市场,这将影响工程机械行业的健康发展。尽管近年来我国工程机械行业技术水平有了显著提高,但行业技术水平的进一步提高难度较大,主要原因是工程机械的关键零部件依赖进口,在某种程度上可以说,行业的发展速度除市场需求外,还要看国外关键零部件供应商的脸色。第五,中高端工程机械(如液压挖掘机、旋挖钻机和履带起重机)的关键配套件(如发动机、变速箱、30兆帕以上的液压元件、阀和马达、精密轴承、密封件、高端的传动部件和控制系统等),基本上依靠进口,不但价格高,而且供货期不能保证,加之售前、售后服务不到位,已经成为目前制约我国工程机械发展中高端产品以及扩大出口的瓶颈。国际高端市场的既成格局以及对中国品牌的较低认同度,是中国工程机械进入国际市场遇到的重要挑战。国内工程机械企业众多,竞争十分激烈,特别是国际工程机械巨头大举进入国内市场,加剧了行业竞争程度,引发恶性竞争,导致产品销售价格下降,制约了我国工程机械行业的健康发展。采购方面:国外供应商的讨价还价能力较强,国内生产厂家采购批量处于劣势;而国内供应商较多,工程机械行业零部件差别化程度较小,标准化程度较高,供应商的讨价还价能力较低。近年来我国工程机械的出口经历了一个由逐步发展到加速提高的过程,2006年首次实现出口贸易顺差,随之而来的国际贸易摩擦风险也在加大。目前我国工程机械行业面临一定的贸易摩擦风险,技术性贸易壁垒越来越多地被使用。比如美国、欧盟等发达国家正利用技术优势,不断采取技术法规、标准、认证、专利等手段,提高市场技术门槛,构筑贸易壁垒,限制我国工程机械产品的进入。流动负债主要包括货币资金、应收款项、存货等项目,评估人员通过执行查阅相关的合同、向客户函证、取得银行对帐单、审核相关的记帐凭证、复核计算等评估程进行核实 ,对存货,评估人员还于评估基准日对各公司存货执行了监盘和抽盘、了解查验存货是否存在积压、残滞、销售等情况的评估程序,在此基础上对产成品按其可售价格为基础,在扣除了相应的税费、合理利润后确定评估值,对流动资产的其他项目按经核实后的账面金额确认为评估值。评估人员通过现场勘察、清查房屋建筑物的实际情况,取得房屋之产权证明,核实房屋建筑物的结构、层高、沿高、跨度、建筑面积、建造年月等基本数据,了解其使用、保誊情况,对主要建筑物,而查阅其建筑图纸、竣工决算等档案资料,在此其础上,对房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评估。根据现场勘测及调查,按2001版《江苏省建筑工程综合预算定额》及2002《江苏省建筑工程造价估算指标》版的各项规定计算各建筑物的工程量,对相应的定额子目计取定额直接费、人工费、机械费、材料费和各种材料的含量并予以汇总得出累计的定额直接费、人工费、机械费、材料和各种材料的含量,在此基础上进行调整分别得出机械费调整、综合间接费、包干费、劳动保险费、材料价差及税金等,计算出土建工程造价,徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书评估人员通过现场清查土地的形状、面积,获取土地的权属证明,了解土地的使用、取得方式等基本情况,了解土地有等级,所在区域的最低保护地价、城市基准地价等情况,并在此基础上对江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的(苏)苏地仁合本次评估时由于由于缺乏与评估对象相同或相类似,交易条件可类比的技术市场成交案例,本次评估不宜采用市场法;而被评估对象作为无形资产(专利、专有技术和研发能力)存在价值与成本之间的弱对应性,不适合采用成本法,因此评估人员选择收益法进行评估。所谓收益法是指通过估测被评估资产预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。由于无形资产必须作用于有形资产才能产生预期收益,本次评估时首先预测各徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书公司整体资产未来收益(企业收益),然后通过分析判断专利及专有技术对整体收益的贡献状况,估算专利及专有技术应享有的收益(技术收益),并折现确定其现值,即其评估价值。所谓技术分成率是指实施一项技术并获得利润后,根据技术资产在获利过程中所起的作用或贡献而对利润所应分享的比例,因而又称为利润分成率,利润分享率或贡献率。技术分成的原理是基于利润分享原则。技术资产具有附着性特点,任何一项技术,无论其有多先进,水平多高,都必须通过有形资产及人员的组织实施和管理经营才能获得利润或效益,技术本身只是获得利润的条件之一,因此,技术也只能分享获得利润的一部分,分享的比例应根据技术本身在获利过程中所起的作用或贡献来确定。利润分成率的确定在国外已形成了一定的惯例,如联合国工业发展组织(UNIDO)调查、统计、分析了许多技术合同及实际利润后,认为利润分成率一般在16%~27%,而在1972年挪威许可证贸易执行协会议上,多数代表认为25%比较合理。此外,在确定利润分成率时还有所谓“三分说”和“四分说”,三分说认为实施技术所获得的利润应按投资、经营、技术三因素1:1:1的比例进行分配,四分说则认为应按资金、组织、劳力、技术四因素各占1/4确定。上述技术分成率是相对于一般工业产品技术平均而言的。国际通秆参考利润分成率一般在15%-35%之间,本次评估时,结合所评技术的技术特点(技术先进性、技术创新性、产品可靠性)、市场前景(市场需求和市场竞争力)和风险(宏观风险、微观风险)等三大因素分析,分别按最高分法(35%×技术综合评分/100)和区间法(15%+20%×技术综合评分/100)计算相应的技术分成率,并以二者的平均值作为本次评估技术的分成率。从上表可知,收益法的评估结果较成本法评估结果高出9.72亿元;其主要原因是在采用成本法评估时对各公司拥有的除技术之外的无形资产,包括商标、销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估,该等无形资产的价值未能在成本法评估结果中得以体现。而采用收益法的评估结果,其价值内涵则包括了各公司拥有的除商标外所有无形资产。由于各公司均无偿使用“徐工”商标,在 “徐工”商标另行评估的前提下,采用收益法获得的评估结果更能反映公司的真实价值。我们也关注到,专用车辆公司、液压件公司采用收益法评估结果低于采用成本法(资产基础法)评估结果。究其原因,是因这二家公司产品主要为徐工重型配套,其产品售价受徐工重型控制,使其收益率低于一般企业正常水平。由于本次评估对徐工重型公司已采用了收益法进行评估,故对专用车辆公司、液压件公司的评估应采用收益法的评估结果更为合理。本次评估房屋建(构)筑物是位于徐州经济开发区工业一区,所评房屋建(构)筑物分别建于上世纪九十年代和2002年-2006年,共有27项,主要包括科技大楼、疲劳试验台联合厂房、液压试验室联合厂房、联合生产厂房等,房屋结构以框架、钢混为主,部分为混合结构,构筑物主要为场地、道路、围墙等。所评估房屋建(构)筑物使用状况良好。评估人员通过现场清查土地的形状、面积,获取土地的权属证明,了解土地的使用、取得方式等基本情况,了解土地有等级,所在区域的最低保护地价、城市基准地价等情况,并在此基础上对江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司出具的(苏)苏地仁合根据委托方的委托范围,本次需对“徐工”商标之所有权进行评估,为完整反映商标的价值,本次评估时对列入本次评估范围的徐工重型、上海经贸公司、专用车辆公司、液压件公司、随车起重机公司、特机公司、进出口公司七家公司使用“徐工”商标的价值通过商标对各公司营业利润的贡献进行分成确定,并进行估算,对未列入的评估范围的徐工科技、徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司,则通过测算未来需交纳的商标使用费来估算其价值,对徐工科技而言,未来仍将无偿使用“徐工”商标,对徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司,未来将有偿使用“徐工”商标,商标使用费每年为200万元。对机械制造业而言,商标的收入分成率一般介于 1.5%-3% (参考国际技术贸易中提成率的统计数)。本次评估时结合徐工机械各公司的具体情况,确定商标的收入分成率为 1.5%,同时分析本次评估所涉及的相关公司近几年的销售利润率情况,计算本次商标评估选取的利润分成率为 15%。需要说明的是,对徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司交纳的商标使用费而言,因其为固定金额,该商标使用费的风险较低,但因其占整体评估的商标收益的比例较低(不足1%),故本次确定商标折现率时仍以股权评估所确定的折现率,即为21%。⑴被评估企业的经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响,被评估企业所在行业及其目标市场不发生重大变化,资产运作的各项业务能按计划及时向市场提供满意的服务,资产运作的业务收入能基本按计划收款,不会出现重大的坏账情况;⑼目前徐工集团、徐工机械所属控股公司(共10家)均统一使用“徐工”商标,且根据其经营管理模式,各公司均无偿使用“徐工”商标。本次评估时,委托方和徐工机械已 明确定对未列本次评估范围的徐工科技将无偿使用“徐工”商标,对徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司而言,待本次评估目的实现后,将有偿使用 “徐工”商标,且在未来五年内商标使用费用为200⑾本次评估中在预测确定被评估企业整体资产的收益时,没有发现限定年限的特殊情况,企业经营正常,也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。评估人员考虑到, 因被评估企业其寿命是未知的,在恰当的管理下,能在工商批准的经营范围内持续经营,可能会永远存在下去,故按评估惯例,假定其经营期限为无限期。公司的收益年限为永续年。⑿本次评估仅对被评估企业未来六年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进行预测,自第六年后各年的上述指标均假设保持在第六年的水平上。企业计提的固定资产折旧 ,假定全部用于现有固定资产的维护保养及更新改造,保持现有固定资产功能、技术参数等状况,而不作为扩大生产规划的资金使用。⒀ 本次确定股权价值时,为与列入本次评估范围的“徐工”商标价值口径相一致,故在测算各公司未来年度的营业利润后,按预期营业利润的 15%扣减商标贡献,并在此基础上计算徐工机械拥有的各公司股权价值。成本、费用、净利润预测资料等在内所有资料是编制本报告的基础,我们的评估结论很大程度上依赖且假设各公司所提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的,对各项收入、成本、费用的预测是考虑了各种主要影响因素的情况下,根据正常水平做出的,未考虑突发事件等不可抗力的影响,且并非对该预测实现的保证和承诺。徐工机械通过不断的技术引进、消化、创新以及引进国内外先进设备,在主导产品方面具有较强的自主开发能力,形成了国内领先的工程机械、专用汽车和零部件制造体系。产品国内市场占有率稳步提高,大型工程起重等产品填补了国内空白,达到替代进口的目标,仅2000年以后就研发了863项目机群智能化工程机械产品群、行业首台徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书本次评估所涉及企业的整机产品包括汽车起重机、履带吊、随车起重机、小型装载机、消防车、泵车、环卫车、高空作业车等八大主要产品,其中五项产品居行业占有率第一,一项居行业第三。徐工重型的汽车起重机、消防车、履带吊产品国内市场占有率连续多年居第一位,泵车居第三。其中汽车起重机国内市场占有率高达55%;消防车占有率在70%左右;履带吊去年市场份额在31%左右,2008年中期首次跃升至行业第一。除此之外,随车起重机、小型工程机械也具备较高市场地位:随车起重机市场占有率高达40%,小型工程机械也是行业内销售收入最大的。长期以来产品可靠性和大修期寿命是我国工程机械缺乏国际竞争力的主要问题。提高整机产品可靠性和寿命远落后于国际水平。以徐州重型为例,公司注重深化自主基础科研创新,快速推出升级版产品,形成了主机起重机自主技术系列化,侧翼三线产品竞争特性、差异化布局。通过对16吨至50吨竞争线产品实施了紧凑型臂头、液压系统优化等20多项成熟技术的换代升级,推进了泵车智能化电控系统、履带吊快放卷扬、外观优化、消防车比例伺服控制技术等45项新技术应用,有效提升了产品竞争力。徐工重型是中国起重机产业第一家全面进入欧美一级市场的企业,目前产品已销往海外58个国家和地区,起重机产品在很多国家拥有较高的高市场占有率,比如澳大利亚市场占65%,中东市场占38%、亚洲周边市场占35%、哈萨克斯坦市场占65%、非洲市场占40%份额。徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组涉及徐工机械拥有的工程机械类资产评估报告书尤其大批量进入了对制造工艺、产品质量极为挑剔的并且长期被国际工程机械行业巨头把控的欧盟市场,其起重机产品国际市场占有率已达25%,在全球工程起重机市场上,徐工重型已全面跻身世界前三强,在全球确立了工程机械“中国制造”的核心地位。而近几年,由于工程机械行业的高速发展,该商标评估时所涉及企业的预测收益远低于实际实现数,以徐工重型为例,其2006年、2007年、2008年(1-7月)其净利润2%,使各公司拥有众多的专利、专有技术及雄厚的研发能力,而该等无形资产均未在各公司账面上得以反映。而本次采用收益法评估徐工机械拥有的股权价值时,则包括了公司所有有形及无形资产的价值,包括了公司拥有的专利、专有技术及研发能力的价值。本次评估所涉及企业拥有57项核心技术,目前均已应用于企业的生产经营。该等核心技术的掌握,突破了长期制约我国工程机械产品水平提高的瓶颈,极大提升了国产工程机械的市场竞争力,增强了与国外同行同台竞技的实力。以进出口公司为例,其已在国外培育和发展了41家代理商,与中东地区、中亚地区、南美地区以及俄罗斯、印度等71个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系,形成了强大的国外市场营销和服务体系,目前已经在全球建立起了强大的营销网络。其对沙特、巴西、伊朗、阿曼、俄罗斯、阿联酋、哈萨克斯坦、波兰、乌克兰、科威特等前十位国家的出口已占到全部出口金额的75%,成为进出口公司出口的主要市场;巴西市场、伊朗市场、阿曼市场、俄罗斯市场增长幅度均较高,是未来几年出口主要的增长点。供应配套优势也是徐工集团的重要无形资产。徐工集团作为我国工程机械行业的龙头企业,在发展历程中一直坚持了专业化生产体系的发展之路。从1989年组建集团的起步开始,在围绕主机的发展的同时,建立了液压件、驱动桥、回转支承、齿轮箱、液压阀锁、专业底盘等基础零部件企业,提升了主机产品可靠性。其中生产的液压油缸、回转支承、驱动桥、工程机械底盘等关键零部件市场占有率均居行业首位。股,其评估值为53707万元 (按徐工科技于2008年5月30 日在深圳证券交易所收盘价为每股 16.49元计算),而本次评估未包括该项资产,按进 出口公司拥有重型公司10%股权计算,该事项影响5370.70万元。下列事项可能对评估结果产生影响,受评估条件限制,我们未能实施必要的评估程序,本报告书未考虑下列特别事项对评估结果可能存在的影响,特提请报告书使用者注意。☆ 2、评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是,报告使用者应当不完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。月28日签署的《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》,徐工重型无偿将其持有的徐州科技5.975%股份,计3256.94万股划转给徐工机械,并明确本次划拨为无偿行政划拨,不需要支付转让价款。该无偿划转协议已经国务院国有资产监督管理委员会于2008年8月20日批复同意(国资产权〔2008〕845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》)。截止于2008年7月310.8%上缴徐工机械管理费。本次评估时,徐工机械及相关公司承诺,若本次评估目的实现后,徐工机械将不再向上述四家公司收取技术开发费和管理费。为保持公司的可持续发展,各公司承诺将加大研发投入,其技术研发投入不低于评估目的实现前的水平。7、徐工机械及其相关公司提供的与评估相关的包括未来六年经营收入、各类成本、费用、净利润预测资料等在内所有资料是编制本报告的基础,我们的评估结论很大程度上依赖且假设徐州机械及其相关公司所提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的,对各项收入、成本、费用的预测是考虑了各种主要影响因素的情况下,根据正常水平做出的,未考虑突发事件等不可抗力的影响,且并非对该预测实现的保证和承诺;24日)之间进出口公司的损益属原股东享有和承担(即徐工机械享有80%;徐工科技享有20%)。截止于本次评估基准日(2008年7 月31日),进出口公司在此期间的损益尚未计算确定,故徐工机械和徐工科技明确,徐工科技享有该期间20%的损益将由双方在审计基础上确定,并由徐工机械直接支付给徐工科技。 (责任编辑:admin)
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